江陰市人民政府

行政復議決定書

〔2025〕澄行復第213號

申請人徐某

委托代理人王弘侃，男，北京大成（無錫）律師事務(wù)所專職律師，執(zhí)業(yè)證號13202201410201781。

委托代理人潘佳，男，北京大成（無錫）律師事務(wù)所專職律師，執(zhí)業(yè)證號13202202410770644。

被申請人江陰市數(shù)據(jù)局，住所地江蘇省無錫市江陰市長江路188號。

法定代表人江國虔，該局局長。

申請人不服被申請人作出的澄數(shù)不予登〔2025〕第0513001號不予登記通知書，于2025年6月4日向本機關(guān)申請行政復議，本機關(guān)于6月6日依法予以受理。現(xiàn)已審理終結(jié)。

申請人請求：撤銷澄數(shù)不予登〔2025〕第0513001號不予登記通知書。

申請人稱：申請人系江陰市某有限公司股東（以下簡稱某公司），占股51%。2025年4月28日，某公司依法召開股東會，并形成股東會決議，根據(jù)該決議，申請人當選為執(zhí)行公司事務(wù)的董事以及公司法定代表人，并免去了另一股東王某的執(zhí)行董事一職，同時免去申請人公司監(jiān)事的職務(wù)，選任王某為公司監(jiān)事。同日，申請人作為執(zhí)行公司事務(wù)的董事作出決定，聘請申請人作為公司總經(jīng)理，免除王某公司總經(jīng)理的職務(wù)。以上股東會決議和執(zhí)行董事決定合法有效，其中股東會決議已獲公證。2025年5月6日，申請人向江陰市數(shù)據(jù)局提出某公司法定代表人變更申請。江陰市數(shù)據(jù)局于2025年5月13日作出澄數(shù)不予登〔2025〕第0513001號不予登記通知書，理由：1.某公司訴申請人一案，江陰市人民法院于2025年5月12日決定立案審理（受理案件通知書〔2025〕蘇0281民初11151號）；2.某公司全體員工反對2025年4月28日申請人召集股東會會議的意見書。江陰市數(shù)據(jù)局依據(jù)《中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則》第十九條，建議申請人在訴訟終結(jié)后，再提交公司變更、備案登記申請。申請人認為上述理由不成立，其一，江陰市人民法院〔2025〕蘇0281民初11151號案件系股東侵害公司利益之訴，不屬于《中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則》第十九條所載“利害關(guān)系人就市場主體申請材料的真實性、合法性、有效性或者其他有關(guān)實體權(quán)利提起訴訟或者仲裁”，該案的裁判過程及結(jié)果與法定代表人變更登記無關(guān)；其二，某公司僅有一個登記員工，所謂全體員工反對股東會會議的意見書系王某炮制的虛假材料，簽名員工大多是江陰市某服飾有限公司員工，王某惡意煽動其他公司員工、提交虛假材料，擾亂某公司的正常經(jīng)營。綜上，江陰市數(shù)據(jù)局于2025年5月13日作出澄數(shù)不予登〔2025〕第0513001號不予登記通知書所載不予登記理由不成立?，F(xiàn)申請人提供了全面、合法、有效的申請變更材料，依法應(yīng)予以登記。懇請江陰市人民政府查清事實，正確適用法律法規(guī)，撤銷被申請人不予登記通知書，維護轄區(qū)良好營商環(huán)境！

被申請人稱：一、被申請人具有作出《不予登記通知書》的法定職權(quán)，被申請人主體適格。根據(jù)《江陰市人民政府關(guān)于印發(fā)〈相對集中行政許可權(quán)事項清單〉〈其他職權(quán)事項調(diào)整清單〉的通知》（澄政發(fā)〔2017〕82號），“內(nèi)資企業(yè)登記”行政許可權(quán)力已由市場監(jiān)管局劃轉(zhuǎn)至原行政審批局。根據(jù)《中共無錫市委辦公室 無錫市人民政府辦公室關(guān)于印發(fā)〈江陰市機構(gòu)改革方案〉的通知》（錫委辦發(fā)〔2024〕9號），“將市大數(shù)據(jù)管理和政務(wù)服務(wù)局（市行政審批局）更名為市數(shù)據(jù)局”，因此，被申請人主體適格。二、被申請人作出的澄數(shù)不予登〔2025〕第 0513001號《不予登記通知書》程序合法。2025年5月6日，被申請人收到申請人以江陰市洋瀾貿(mào)易有限公司（以下簡稱“某公司”）名義提交的法定代表人變更登記申請材料，被申請人依據(jù)《中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則》第三條、三十二條、三十三條，以及國家市場監(jiān)督管理總局制定的《市場主體登記提交材料規(guī)范》《市場主體登記文書規(guī)范》（2022版）進行審查，審查過程中，被申請人認為登記情形復雜，于 2025年5月7日決定延長審查期限，2025年5月12日，某公司另一位股東兼法定代表人王某以某公司名義向被申請人提出異議，被申請人依據(jù)《中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則》第十九條進行審查，于2025年5月13日做出不予登記通知書，符合《中華人民共和國市場主體登記管理條例》第十九條關(guān)于審查期限的規(guī)定。三、被申請人作出的澄數(shù)不予登〔2025〕第0513001號不予登記通知書事實清楚、證據(jù)充分、適用法律準確。經(jīng)查，2025年5月6日，申請人以某公司名義向被申請人提交了法定代表人變更登記申請，2025年5月12日，王某向被申請人提交了《關(guān)于江陰市某有限公司登記（備案）材料的情況說明和撤回申請》（蓋有某公司公章及王某簽字），認為公司并無意圖變更法定代表人，申請人從未實繳過出資款，違反法定忠實義務(wù)，損害了公司利益，其提交的股東會決議沒有法律效力。目前公司已經(jīng)向法院起訴申請人，通過司法程序追究申請人的法律責任。王某同步提交了：江陰市人民法院的受理案件通知書（2025蘇0281民初11151號）及某公司起訴申請人的民事起訴狀、2025年4月21日以某公司、執(zhí)行董事王某及一百三十余名員工名義向申請人發(fā)出的《關(guān)于反對徐某召集召開股東會會議的意見》?！吨腥A人民共和國市場主體登記管理條例實施細則》第十九條規(guī)定：“市場主體登記申請不符合法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定，或者可能危害國家安全、社會公共利益的，登記機關(guān)不予登記，并出具不予登記通知書。利害關(guān)系人就市場主體申請材料的真實性、合法性、有效性或者其他有關(guān)實體權(quán)利提起訴訟或者仲裁，對登記機關(guān)依法登記造成影響的，申請人應(yīng)當在訴訟或者仲裁終結(jié)后，向登記機關(guān)申請辦理登記。”被申請人認為：1.根據(jù)王某提交的訴訟材料，申請人在某公司提起股東損害公司利益糾紛訴訟后向被申請人申請變更法定代表人，訴訟中所需認定的事實情況將直接關(guān)聯(lián)股東會決議的效力認定、申請材料（股東會決議）的合法性及申請人作為法定代表人的適格性，符合《中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則》第十九條第二款“對登記機關(guān)依法登記造成影響”的要件。2.根據(jù)王某提交的《關(guān)于反對徐某召集召開股東會會議的意見》，全體員工反對擬于2025年4月28日召開的股東會會議并附一百三十余名員工簽名。該材料反映出公司員工對股東會程序或決議持反對意見，公司內(nèi)部治理存在爭議，申請人提交的股東會決議效力尚不明晰，且辦理法定代表人變更手續(xù)有可能危害多數(shù)人的社會公共利益，造成批量員工失業(yè)的可能性。被申請人基于審慎原則，將其作為審查登記風險的參考依據(jù)，符合《中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則》第十九條第一款“可能危害社會公共利益”之規(guī)定?；谝陨鲜聦?，被申請人依據(jù)《中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則》第十九條規(guī)定作出不予登記通知書，兼具合法性與合理性，綜上所述，被申請人作出的澄數(shù)不予登〔2025〕第 0513001號不予登記通知書主體適格、認定事實清楚，證據(jù)充分，程序合法，適用法律正確。故答復如上，請求復議機關(guān)駁回申請人的復議請求。

經(jīng)審理查明，2025年5月6日，被申請人收到申請人以某公司名義提交的法定代表人變更登記及章程（含修正案）備案申請（未有公司蓋章）一份。同日，被申請人出具澄數(shù)登收〔2025〕第0506001號接收申請材料憑據(jù)并直接送達申請人。5月7日，被申請人認為情形復雜，經(jīng)被申請人負責人批準，作出澄數(shù)登延〔2025〕第0507001號延期登記通知書，決定延長三個工作日對申請材料進行審查，并于當日送達申請人。5月12日，被申請人收到股東王某以某公司名義提交的撤回變更登記申請、某公司訴申請人損害公司利益責任糾紛法院受理材料及反對召開股東會會議的意見并附133名員工簽名。5月13日，被申請人認為申請人與某公司存在民事糾紛及某公司員工反對召開股東會會議可能危害社會公共利益，依據(jù)《中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則》第十九條，作出澄數(shù)不予登〔2025〕第05013001號不予登記通知書，并建議申請人在訴訟終結(jié)后，再向被申請人提交公司變更、備案登記申請，并于當日送達申請人。

以上事實有公司登記（備案）申請書、股東會決議、公證書、董事決定、接收申請材料憑據(jù)、延期審批表、延期登記通知書、撤回申請、江陰市人民法院受理案件通知書、民事起訴狀、《關(guān)于反對徐某召集召開股東會會議的意見》、不予登記通知書、送達回證等證據(jù)證明。

本機關(guān)認為，《江陰市人民政府關(guān)于印發(fā)〈相對集中行政許可權(quán)事項清單〉〈其他職權(quán)事項調(diào)整清單〉的通知》（澄政發(fā)〔2017〕82號），附件1相對集中行政許可權(quán)事項，劃轉(zhuǎn)至行政審批局事項第28項“內(nèi)資企業(yè)登記”?！吨泄矡o錫市委辦公室無錫市人民政府辦公室關(guān)于印發(fā)〈江陰市機構(gòu)改革方案〉的通知》（錫委辦發(fā)〔2024〕9號），第二點第（六）項規(guī)定，將市大數(shù)據(jù)管理和政務(wù)服務(wù)局（市行政審批局）更名為市數(shù)據(jù)局，…負責政務(wù)服務(wù)管理和相對集中的行政審批事項辦理等。依據(jù)上述規(guī)定被申請人具有對申請人提交的公司變更登記申請進行審查和決定的法定職責。

《中華人民共和國市場主體登記管理條例》第十九條第二款規(guī)定，申請材料不齊全或者不符合法定形式的，登記機關(guān)應(yīng)當一次性告知申請人需要補正的材料?！妒袌鲋黧w登記提交材料規(guī)范》（2022版）說明第5點規(guī)定，提交材料涉及簽署，參照申請書中申請人的注釋，未注明簽署人的，自然人由本人簽字，法人和其他組織由法定代表人、負責人或有權(quán)簽字人簽字，并加蓋公章。涉及代簽文書的，需提交授權(quán)人委托他人簽字的授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)為原件，且授權(quán)人應(yīng)親筆簽字。本案中，申請人提交的申請材料中缺少需備案的公司章程（含修正案）且公司登記（備案）申請書缺少公司公章，不符合法定形式。根據(jù)上述規(guī)定，被申請人應(yīng)當告知申請人需要補正的材料。被申請人未予告知即作出不予登記決定，程序違法。

《中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則》第十九條第一款規(guī)定，市場主體登記申請不符合法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定或者可能危害國家安全、社會公共利益的，登記機關(guān)不予登記，并出具不予登記通知書。本案中，股東王某提交的反對申請人召集召開股東會會議的意見與申請人所收到的反對其召集召開股東會會議的意見內(nèi)容、落款時間、落款簽名蓋章相同，員工簽名不同，且在復議程序中，申請人提交了部分簽名員工的江蘇省社會保險權(quán)益記錄單，該記錄單顯示部分簽名員工的參保單位為江陰市某服飾有限公司，不是某公司，證實簽名真實性存疑。被申請人未對簽名真實性進行核實，徑直認定變更登記可能危害社會公共利益并作出不予登記決定，缺乏事實依據(jù)，顯屬不當。

綜上所述，被申請人作出的澄數(shù)不予登〔2025〕第0513001號不予登記通知書主要事實不清、證據(jù)不足、違反法定程序，根據(jù)《中華人民共和國行政復議法》第六十四條第一款第（一）項、第（二）項的規(guī)定，本機關(guān)決定：

1、撤銷被申請人作出的澄數(shù)不予登〔2025〕第0513001號不予登記通知書。

2、責令被申請人在法定期限內(nèi)重新審查申請人提交的公司變更登記申請，依法作出處理。

申請人如對本決定不服，可自接到本決定書之日起15日內(nèi)向無錫市中級人民法院提起行政訴訟。

二〇二五年七月八日